新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

时间:2019年10月08日 22:30:23 中财网
原标题:新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见


申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见



新疆天业股份有限公司(以下简称“新疆天业”或“上市公司”)拟以发行
股份、可转换债券及支付现金方式向新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天
业集团”)及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司(以下简称“锦富投资”)
购买其合计持有的天能化工有限公司100%股权,并以非公开发行股份及可转换
债券的方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为新
疆天业本次交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
(2018年修订)》等法规和规范性文件的要求,对新疆天业本次交易前12个月
内购买、出售资产的情况进行了核查,具体情况如下:

一、协议转让石河子市泰安建筑工程有限公司100%股权

上市公司与天业集团于2018年6月12日签订《关于石河子市泰安建筑工程
有限公司股权转让协议》,上市公司向天业集团转让其所持有的石河子市泰安建
筑工程有限公司(以下简称“泰安建筑”)100%股权。2018年6月28日,上述
事项经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过后开始实施;2018年7月
2日,上市公司收到天业集团支付的148,019,766.66元泰安建筑100%股权转让款;
2018年7月3日,泰安建筑完成股权转让变更手续。


二、协议转让石河子市泰康房地产开发有限公司95.83%股权

上市公司与天业集团于2018年10月10日签订股权转让协议,上市公司向
天业集团转让其所持有的石河子市泰康房地产开发有限公司(以下简称“泰康房
产”)95.83%股权。2018年10月26日,上述事项经上市公司2018年第三次临
时股东大会审议通过后开始实施;2018年11月2日,泰康房产95.83%股权转让
过户手续完成;2018年11月5日,上市公司收到天业集团支付的4,689.00万元
股权转让款。



三、协议收购石河子市天诚节水器材有限公司40%股权、石河子一四八团
福利综合厂100%股权

2018年7月28日,新疆天业发布公告,其子公司新疆天业节水灌溉股份有
限公司(以下简称“天业节水”)以现金方式收购石河子下野地农场投资有限责
任公司持有的石河子市天诚节水器材有限公司40%股权,收购价为39.268万元;
以现金方式收购石河子西营农场持有的石河子一四八团福利综合厂100%股权,
收购价为697.02万元。上述收购股权事项已经天业节水第五届十六次董事会会
议审议通过,因投资金额在天业节水董事会审批权限范围之内,无需提交天业节
水股东大会批准。


四、协议收购新疆西部农资物流有限公司100%股权

2019年6月10日,经上市公司2019年第三次临时董事会审议通过,天业
节水拟以现金收购八师石河子现代农业投资有限公司持有的新疆西部农资物流
有限公司100%股权,交易价格为2,868.68万元。根据香港联合交易所有限公司
上市规则的相关规定,该次收购尚需经香港联合交易所及天业节水股东大会批准。

截至本核查意见出具日,该次交易尚未完成。


五、公开挂牌转让精河县鑫石运输有限公司100%股权

2019年5月30日,经上市公司2019年第二次临时董事会审议通过,上市
公司决定通过新疆产权交易所公开挂牌转让全资子公司石河子鑫源公路运输有
限公司持有的精河县鑫石运输有限公司(以下简称“鑫石运输”)100%股权,股
权转让挂牌底价为1,986.88万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。该次
交易无需提交股东大会审议批准,上市公司已于2019年2月28日召开了七届八
次董事会审议同意公司将鑫石运输转让信息在产权交易所进行预披露,鑫石运输
转让信息已于2019年4月12日在新疆产权交易所进行了预披露。


截至2019年8月26日,公司已经收到受让方新疆顺通物流有限公司受让鑫
石运输100%股权全部价款1,986.88万元,双方已经完成股权交割及工商变更手
续。


六、公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司18.75%股权


2019年8月28日,经上市公司七届十一次董事会审议通过,上市公司决定
通过新疆产权交易所公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司18.75%股权,
股权转让挂牌底价为2,870.28万元,若产生竞价,则溢价部分纳入股权价格。该
次交易无需提交股东大会审议批准。截至本核查意见出具日,该次交易尚未完成。


经核查,独立财务顾问认为:上市公司在本次交易前12个月内进行的购买、
出售资产行为与本次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产,因此在计算本
次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。


特此说明。




(以下无正文)


(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次重大资产
重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页)







财务顾问主办人:

赵志丹 战永昌









申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日






  中财网
pop up description layer
菲律宾申博官网登入 太阳城超高返水 菲律宾申博娱乐官方网登入 菲律宾申博红太阳娱乐 申博在线平台网登入
申慱娱乐正网 澳门新金沙线上 亚洲城游戏路检测中心 新世纪生日彩金 亚美娱乐官网下载最高占成
香格里拉官方 财富娱乐会员返利最高占成 钻石合作伙伴 白金会会员最高占成 纽约国际游戏管理系统
申博手机会员登入 万象城代理 申博官网登录 小苹果娱乐城最高占成 申博太阳娱乐总代理